تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية (2025): دليل عملي من 9 خطوات
إذا كنت تفكر في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية، فستجد هنا خارطة طريق عملية ومحدَّثة: من اختيار الاسم والنشاط وصياغة عقد التأسيس، إلى التقديم عبر منصة الأعمال، ثم التسجيلات اللاحقة والحوكمة والتراخيص القطاعية—مع أمثلة ونصائح خبراء مكتب د. عماش الرشود.
ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟ ولماذا يُفضّلها المستثمرون؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) هي كيان اعتباري يملكه شخص واحد أو أكثر بحد أقصى 50 شريكًا، وتتميز باستقلال ذمتها المالية عن ذمة الشركاء، وبـحصر مسؤولية الشريك في حدود حصته فقط. في سياق نظام الشركات السعودي الحديث، صارت تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة خيارًا مرنًا ومناسبًا لمعظم المشاريع العائلية، الصغيرة والمتوسطة، والمشاريع المشتركة (JV)، وكذلك للكيانات التقنية والخدمية التي تبحث عن حماية قانونية دون تعقيد بنية الشركات المساهمة.
- حماية الأصول الشخصية: ديون الشركة لا تمتد عادةً إلى أموال الشركاء الخاصة.
- مرونة رأس المال: لا حد أدنى عام، بل يحدَّد رأس مال “كافٍ لغرض الشركة”.
- حوكمة قابلة للتخصيص: مدير واحد أو مجلس مديرين، مع إمكان تضمين بنود متقدمة لعلاقات الشركاء.
- ملاءمة تمويلية: السماح بإصدار أدوات دين وصكوك وبرامج تحفيز موظفين وفق ضوابط، ما يوسّع بدائل التمويل.
قائمة المراجعة قبل البدء: الشركاء، الاسم، النشاط، والترخيص المهني
1) أهلية الشركاء
- يمكن التأسيس من شخص واحد (طبيعي/اعتباري) أو أكثر حتى 50 شريكًا.
- لا يُسمح عادةً للموظف الحكومي بالمشاركة كشريك نشط.
- في حال الشريك القاصر، تُعالج الولاية نظامًا بصكٍ شرعي.
2) اختيار الاسم التجاري وحجزه
احرص على اسم مهني قابل للتسويق ويعكس نشاطك، مع إضافة الصفة القانونية “شركة ذات مسؤولية محدودة”. يُفضّل حجز الاسم إلكترونيًا قبل التقديم لتجنّب التعارض.
3) تحديد النشاط (ISIC4) ومتطلباته
اختر الأنشطة من التصنيف الوطني، وتأكد من متطلبات كل نشاط (بعضها يستلزم موافقات مسبقة). الأنشطة المالية والصحية والتعليمية وغيرها قد تتطلب تراخيص إشرافية قبل أو بعد إصدار السجل التجاري.
4) الشركات المهنية
إذا كانت شركتك مهنية (قانونية، هندسية، محاسبية..)، فثمة اشتراطات خاصة بملكية الشركاء المرخصين ونِسبهم، واشتراط الترخيص المهني الساري.
لغير السعوديين: ترخيص وزارة الاستثمار (MISA)
إن كان بين الشركاء مستثمر أجنبي غير سعودي/خليجي، فيلزم ترخيص وزارة الاستثمار قبل أي إجراء لدى وزارة التجارة. يهدف الترخيص إلى مواءمة المشروع مع الأهداف التنموية ونطاق الأنشطة المسموح بها للأجانب.
- المتطلبات الجوهرية: مستندات الكيان الأجنبي مصدّقة، قوائم مالية حديثة، قرار مجلس الإدارة بالاستثمار.
- حدود رأس المال: قد تضعها الوزارة حسب النشاط (صناعي/زراعي/تجزئة/خدمات).
- خطوات إلكترونية بالكامل: إنشاء حساب وتقديم الطلب ورفع المستندات عبر بوابة الوزارة.
صياغة عقد التأسيس: البنود الإلزامية والاختيارية الذكية
عقد التأسيس هو حجر الأساس القانوني لـ تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة. يمكنك البدء بالنموذج الموحد، أو صياغة عقد مخصص يدمج بنود اتفاق الشركاء لضمان الاستقرار.
أولًا: البيانات الإلزامية
- اسم الشركة، نوعها، مركزها الرئيس، أغراضها (الأنشطة).
- رأس المال: المبلغ، عدد الحصص وقيمتها، وتوزيعها (نقدية/عينية).
- بيانات الشركاء وهوياتهم وحصصهم.
- الإدارة: مدير/مجلس مديرين، صلاحياتهم وآليات الاجتماع.
- اتخاذ القرارات ونصابها، وتوزيع الأرباح والخسائر.
- السنة المالية، وحالات الانقضاء والتصفية.
ثانيًا: بنود اختيارية تعزّز الحوكمة
- قيود نقل الحصص وآلية تقييمها (حق الشفعة/الأولوية للشركاء).
- حل النزاعات بالتحكيم، وتحديد المقعد والقواعد.
- حقوق السحب والإلزام بالبيع (Tag/Drag Along) لحماية الأغلبية/الأقلية في صفقات التصفية أو الاستحواذ.
- برامج تحفيز الموظفين وتنظيم حقوقها الضريبية والمحاسبية.
توثيق عقد التأسيس يتم إلكترونيًا بموافقة جميع الشركاء عبر النفاذ الوطني/أبشر، ثم يُنشر تلقائيًا في صحيفة أعمالي الرقمية.
خطوات التأسيس عبر المركز السعودي للأعمال (منصة الأعمال)
بعد إعداد عقد التأسيس، تبدأ إجراءات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة عبر البوابة الموحدة لقطاع الأعمال. جميع الخطوات إلكترونية ومتصلة بالجهات الحكومية ذات العلاقة.
- الدخول عبر النفاذ (للسعوديين/المقيمين) أو حساب مستثمر للأجانب.
- اختيار خدمة “تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة”.
- إدخال بيانات الاسم المحجوز، النشاط، مدة السجل، العنوان، الشركاء، رأس المال، المدير/مجلس المديرين.
- إرفاق/إنشاء عقد التأسيس (نموذج موحد أو عقد مخصص).
- مصادقة الشركاء إلكترونيًا عبر رموز التحقق.
- سداد الفاتورة الموحدة عبر “سداد”.
- الإصدار الفوري: السجل التجاري + عقد التأسيس الموثق جاهزان للتحميل.
عند الإصدار، يجري تهيئة ملفات الشركة تلقائيًا لدى الموارد البشرية، التأمينات، وهيئة الزكاة والضريبة والجمارك، بما يسهّل المرحلة التالية.
مصدر رسمي للاطلاع على الخدمة: تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة — وزارة التجارة.
بعد التأسيس: التسجيلات الإلزامية والتشغيل المالي
1) الموارد البشرية والتأمينات
- تفعيل المنشأة في قوى، وتحديث مدير المنشأة وصلاحياته.
- تفعيل “تأميناتي أعمال” وتسجيل الموظفين السعوديين وغير السعوديين.
- الالتزام بنطاقات وبرامج حماية الأجور.
2) هيئة الزكاة والضريبة والجمارك
- تأكيد بيانات السجل والتسجيل الضريبي/الزكوي.
- ضريبة القيمة المضافة: التسجيل إلزامي عند بلوغ/تجاوز إيرادات 375,000 ريال سنويًا (والاختياري متاح لمن دون ذلك).
- الالتزام بمواعيد الإقرارات والسداد لتجنب الغرامات.
3) الغرفة التجارية
الاشتراك إلكترونيًا حسب المدينة. غالبًا تُمنَح الشركات الجديدة إعفاءً في السنوات الأولى وفق مبادرات داعمة.
4) العنوان الوطني للأعمال
تسجيل العنوان الوطني شرطٌ أساسي للتراخيص والعمليات البنكية والتراسل الحكومي.
5) فتح حساب بنكي وإيداع رأس المال
- فتح حساب باسم الشركة (التحقق عبر النفاذ الوطني).
- إيداع رأس المال وفق عقد التأسيس (قد تطلب بعض البنوك شهادة إيداع).
ترخيص الوجود vs ترخيص التشغيل: أمثلة قطاعية
السجل التجاري يمنح وجودًا قانونيًا، لكنه لا يكفي لمزاولة النشاط. التراخيص التشغيلية تصدر من الجهات المختصة حسب النشاط، وغالبًا تتطلب اشتراطات موقع وسلامة ومؤهلات.
مطعم ومقاهي
- رخصة بلدي + اشتراطات صحية وتصميم الموقع.
- شهادات صحية للعاملين، ومتطلبات سلامة الغذاء (عند الانطباق).
مقاولات
- رخصة بلدية + تصنيف المقاولين (للتعاقدات الحكومية).
- اشتراط ملاءة مالية وكادر فني وخبرات.
تقنية المعلومات
- قد تتطلب تراخيص من هيئة الاتصالات والفضاء والتقنية لبعض الخدمات.
- خدمات الأمن السيبراني قد تُرخص من NCA عند تقديمها تجاريًا.
افصل ميزانية وجدولًا زمنيًا لكل من التأسيس القانوني والتراخيص التشغيلية، فالأخيرة قد تستغرق أطول وتكلّف أكثر.
التكلفة والمدة المتوقعة (2025)
| البند | الجهة | الرسوم/المدد | ملاحظات |
|---|---|---|---|
| إصدار السجل التجاري | وزارة التجارة | رسوم سنوية | مع نشر عقد التأسيس إلكترونيًا مرة واحدة |
| ترخيص MISA | وزارة الاستثمار | سنوي (للأجانب) | الحدود الدنيا لرأس المال تختلف حسب النشاط |
| الغرفة التجارية | الغرفة المحلية | شرائح | إعفاء جزئي للشركات الجديدة (حسب البرامج) |
| المدة الإجمالية | — | سعوديون/خليجيون: ~1–2 أسبوع | أجانب: ~3–4 أسابيع | لا تشمل التراخيص التشغيلية المتخصصة |
قد تُضاف ضريبة القيمة المضافة على بعض الرسوم وفق النظام.
أخطاء شائعة ونصائح عملية
- اسم نشاط غير مطابق: راجع التصنيف المعتمد لتجنّب رفض الطلب.
- عقد تأسيس فقير الحوكمة: أدرج بنود نقل الحصص، التحكيم، Tag/Drag، وسياسات التوزيعات.
- إهمال التسجيلات اللاحقة: تأخر تفعيل قوى/التأمينات/الزكاة يسبب غرامات وتعطيل العمليات.
- غياب خطة تراخيص تشغيلية: افحص اشتراطات “بلدي” والجهات المنظمة قبل اختيار الموقع.
- اختلاط الأموال: افتح حسابًا مصرفيًا مستقلًا وأدر سجلات محاسبية من اليوم الأول.
الأسئلة الشائعة
هل يشترط حد أدنى لرأس المال؟
لا يوجد حد عام، لكن يجب أن يكون رأس المال كافيًا لتحقيق أغراض الشركة، وقد تُشترط حدود دنيا لبعض الأنشطة المرخّصة للأجانب.
هل يمكن تأسيس شركة شخص واحد ذات مسؤولية محدودة؟
نعم، ويمكن أن يكون الشريك شخصًا طبيعيًا أو اعتباريًا، مع نفس الحماية والالتزامات.
كم تستغرق عملية التأسيس؟
عادةً 1–2 أسبوعًا للمستثمر المحلي، و3–4 أسابيع للأجنبي (قبل التراخيص التشغيلية).
هل تغنيني السجل التجاري عن التراخيص الأخرى؟
السجل يمنح وجودًا قانونيًا فقط. ممارسة النشاط تتطلب رخص تشغيلية من الجهات المختصة.
هل أحتاج محاميًا؟
يوصى بالاستعانة بمحامٍ لصياغة عقد تأسيس متين، وضبط الحوكمة، وتفادي ثغرات قد تكلف كثيرًا لاحقًا.
ما أبرز التزامات ما بعد التأسيس؟
تفعيل قوى والتأمينات، التسجيل الزكوي والضريبي، الاشتراك بالغرفة، العنوان الوطني، فتح الحساب البنكي، والالتزام بالتقارير الدورية.
متى أختار شركة مساهمة مبسطة بدلًا من ذ.م.م؟
عند الحاجة لفئات حقوق متعددة للمستثمرين وجولات تمويل متكررة وبرامج أسهم أوسع.
هل تحتاج خطة تأسيس مُحكمة؟
يقدم مكتب د. عماش الرشود تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة من الألف إلى الياء: حجز الاسم، صياغة عقد تأسيس احترافي، التقديم على منصة الأعمال، التفعيل بعد التأسيس، وخطة تراخيص تشغيلية—مع متابعة قانونية ومحاسبية حتى الجاهزية.